各位

 会社名 日本電産株式会社
 代表者名 代表取締役社長 永守 重信
 取 引 所 東証一部・大証一部(6594)
 NYSE (NJ)
 問合せ先 副社長執行役員 前田 孝一
 電話番号 (075)935-7777

 

当社グループにおける組織再編を目的とした第三者割当による自己株式の処分、
連結子会社による株式交換及び連結子会社間の吸収合併に関するお知らせ

当社は、本日開催の当社取締役会において、以下の通り、当社グループの組織再編を目的とした第三者割当による自己株式の処分について決議しましたので、お知らせいたします。

 

 

第一 当社グループ組織再編の目的

当社は、あらゆるモータ事業において世界ナンバーワンのモータメーカーを目指し既存事業の強化を図っており、2015年度に売上高2兆円の企業グループ形成を視野に入れた中長期成長戦略ビジョン2015を掲げました。この中長期成長戦略ビジョン2015の中では、売上高2兆円の企業グループ形成を達成するために自律成長を再加速させることをうたっており、家電・産業用モータを今後の中核となる成長事業の一つと位置付けております。

このような成長戦略のもと、家電・産業用モータを手掛ける日本電産テクノモータホールディングス株式会社(以下、「テクノモータ」といいます。)、日本電産シバウラ株式会社(以下、「シバウラ」といいます。)及び日本電産パワーモータ株式会社(以下、「パワーモータ」といいます。)を合併し、開発・製造・販売のスピードを上げることで、事業伸長を図ることが適切であると考えました。

そのプロセスとして、テクノモータはパワーモータとの間で、パワーモータのテクノモータ以外の株主に対して、当社普通株式を対価として交付する株式交換(三角株式交換、以下「本株式交換」といいます。)を行い、パワーモータをテクノモータの完全子会社とします(平成23年3月21日効力発生予定)。また、本株式交換の効力発生を条件として、テクノモータとパワーモータは、テクノモータを存続会社として吸収合併(以下、「本吸収合併①」といいます。)を行います(平成23年3月21日効力発生予定)。

その後、テクノモータとシバウラは、テクノモータを存続会社として吸収合併(以下、「本吸収合併②」といいます。)を行います(平成23年4月1日効力発生予定)。

今回の自己株式の処分は、この当社グループ組織再編のためにテクノモータに対して行うものであり、テクノモータは割当後の当社普通株式を対価として本株式交換(三角株式交換)を実施する予定です。

<当社グループの組織再編プロセスイメージ図>

第二 日程

平成23年2月5日(土) 自己株式処分決議取締役会(当社)
株式交換契約締結(テクノモータ、パワーモータ)
吸収合併契約締結(テクノモータ、パワーモータ)
吸収合併契約締結(テクノモータ、シバウラ)
 
平成23年3月21日(月)(予定)      株式交換効力発生日(テクノモータ、パワーモータ)
吸収合併効力発生日(テクノモータ、パワーモータ)
 
平成23年4月1日(金)(予定) 吸収合併効力発生日(テクノモータ、シバウラ)

 

(注)(1)テクノモータとパワーモータとの間の本株式交換は、株式交換完全親会社であるテクノモータにおいては会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換、また、株式交換完全子会社であるパワーモータにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換であるため、いずれも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(2)テクノモータとパワーモータとの間の本吸収合併①は、吸収合併存続会社であるテクノモータにおいては会社法第796条第3項の規定に基づく簡易吸収合併、また、吸収合併消滅会社であるパワーモータにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式吸収合併であるため、いずれも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(3)テクノモータとシバウラとの間の本吸収合併②は、吸収合併存続会社であるテクノモータにおいては会社法第796条第3項の規定に基づく簡易吸収合併、また、吸収合併消滅会社であるシバウラにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式吸収合併であるため、いずれも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

第三 自己株式の処分について

1.自己株式の処分概要

(1)処分期日 平成23年3月18日(金)
(2)処分株式数 1,162株
(3)処分価額 1株につき7,870円
(4)資金調達の額 9,144,940円
(5)募集または処分方法 第三者割当による処分
(6)処分先 日本電産テクノモータホールディングス株式会社
(7)その他 該当事項はありません

2.自己株式処分により調達する資金の額

処分価額の総額9,144,940円
処分費用の概算額0円
差引手取概算額9,144,940円

3.調達する資金の具体的な使途

今回の自己株式の処分は、「第一 当社グループ組織再編の目的」に記載の通り、当社グループの組織再編のためにテクノモータに対して行うものであり、資金調達を目的としたものではありません。

4.自己株式処分の条件等の合理性

(1)処分条件(処分価額等)が合理的であると判断した根拠

処分価額は、当社取締役会決議日の前日(平成23年2月4日)の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の終値である7,870円といたしました。

(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

今回の自己株式処分数の発行済株式数に占める割合は0.0008%であるため、株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であると判断しております。

(3)処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

処分先であるテクノモータが、同社の売上高・総資産・純資産等の規模に照らし、本件自己株式処分の払込みに要する現金を有していることを、同社の財務諸表等により確認しております。

5.自己株式処分先の概要(平成22年3月31日)

(1)名称 日本電産テクノモータホールディングス株式会社
(2)所在地 京都市南区久世殿城町338番地
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役会長 澤村 賢志
代表取締役社長 木村 年宏
(4)事業内容 子会社製品の開発・販売支援及び原材料の集中購買等
(5)資本金 25億円
(6)設立年月日 平成21年9月25日
(7)発行済み株式数 100,000株
(8)決算期 3月31日
(9)従業員数 448名
(10)主要取引先 日本電産シバウラ株式会社、日本電産パワーモータ株式会社
(11)主要取引銀行 三菱東京UFJ銀行
(12)大株主及び持株比率 日本電産株式会社 100%
(13)当事会社間の関係 資本関係 当社は、テクノモータの発行済株式総数の100%(100,000株)を所有しております。
人的関係 当社の取締役4名及び監査役の1名は、テクノモータの取締役3名及び監査役2名を兼任しております。
取引関係 日本電産株式会社は、日本電産テクノモータホールディングス株式会社に対して、資金の貸付を行っております。
関連当事者への該当状況 テクノモータは当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。
(14)経営成績及び財政状態
決算期 平成22年3月期
純資産 4,924百万円
1株あたり純資産 49249円80銭
売上高 473百万円
営業損失 116百万円
経常損失 99百万円
当期純損失 75百万円
1株あたり当期純損失 750円19銭
1株あたり配当金 なし
(注)(1)平成22年3月期は、設立年月日である平成21年9月25日から平成22年3月末日までの期間を指しております。
(2)処分予定先、当該処分予定先の役員または主要株主(主な出資者)が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

6.処分後の大株主及び持株比率

処分前 処分及び本株式交換後
永守 重信8.23% 永守 重信8.23%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)6.94% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)6.94%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)6.72% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)6.72%
株式会社京都銀行4.08% 株式会社京都銀行4.08%
有限会社エス・エヌ興産3.79% 有限会社エス・エヌ興産3.79%
第一生命保険株式会社3.04% 第一生命保険株式会社3.04%
株式会社三菱東京UFJ銀行2.42% 株式会社三菱東京UFJ銀行2.42%
日本生命保険相互会社2.32% 日本生命保険相互会社2.32%
明治安田生命保険相互会社2.19% 明治安田生命保険相互会社2.19%
MOXLEY AND CO.1.96% MOXLEY AND CO.1.96%
(注)(1)平成22年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(2)処分前(平成22年9月30日現在)に、当社は自己株式を5,784千株(3.98%)保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

7.企業行動規範上の手続きに関する事項

本件自己株式処分は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条及び株式会社大阪証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第2条に定める独立当事者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

第四 グループ内組織再編

1. テクノモータ及びパワーモータ間の株式交換

テクノモータ及びパワーモータは、平成23年3月21日を効力発生日として、テクノモータを株式交換完全親会社とし、パワーモータを株式交換完全子会社とする本株式交換を行います。
なお、「第三 自己株式の処分について」に記載のとおり、本株式交換の効力発生日前にテクノモータは当社から当社が保有する当社株式の一部を譲り受け、パワーモータのテクノモータ以外の株主には、本株式交換に際して交換対価として当社株式を割当交付することを予定しております。

2. テクノモータ及びパワーモータ間の吸収合併

テクノモータ及びパワーモータは、本株式交換の効力発生を条件とし、平成23年3月21日を効力発生日として、テクノモータを吸収合併存続会社とし、パワーモータを吸収合併消滅会社とする本吸収合併①を行います。本吸収合併①に際しては、テクノモータはパワーモータの完全親会社であることを効力発生の条件としているため、合併対価の交付は行いません。

3.テクノモータ及びシバウラ間の吸収合併

テクノモータ及びシバウラは、平成23年4月1日を効力発生日として、テクノモータを吸収合併存続会社とし、シバウラを吸収合併消滅会社とする本吸収合併②を行います。本吸収合併②に際しては、テクノモータはシバウラの完全親会社であるため、合併対価の交付は行いません。

第五 今後の見通し

今回の自己株式処分による平成23年3月期の連結業績及び単体業績への影響はありません。また、本株式交換、本吸収合併①及び本吸収合併②による平成23年3月期の連結業績への影響は、軽微であります。

第六 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

1.最近3年間の業績(連結、単位:百万円)

決算期 平成20年3月期 平成21年3月期 平成22年3月期
純資産 387,770 357,687 401,531
総資産 671,714 702,884 692,791
1株あたり純資産(円) 2,204.94 2,133.27 2,443.16
売上高 724,361 610,803 587,459
営業利益 77,397 52,015 78,342
経常利益
当期純利益 41,156 28,353 51,961
1株あたり当期純利益(円) 284.00 197.42 373.04
1株あたり配当金(円) 55 60 65

(注)日本電産は、米国基準に基づき連結財務諸表を作成しており、下記の表示としております。

  • 「純資産」は、「株主資本」と「非支配持分」の合計を表示しております。
  • 「1株当たり純資産」は、「1株当たり株主資本」を表示しております。
  • 「経常利益」は、該当する項目がないため表示を省略しております。
  • 「当期純利益」及び「1株当たり当期純利益」は、「当社株主に帰属する当期純利益」及び「1株当たり当社株主に帰属する当期純利益」を表示しております。
  • 米国会計基準に基づき、FASB Accounting Standards Codification (ASC) 205-20「財務諸表の表示-廃止事業(Presentation of Financial Statements-Discontinued Operations)」(旧米国財務会計基準書(SFAS)第144号「長期性資産の減損または処分に関する会計処理」)に従って、非継続事業に関し、過年度の連結財務情報を一部組替再表示しております。

2.現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(平成22年9月30日現在)

  株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 145,075,080株 100%
現時点の転換価額(行使価額)
における潜在株式数
9,410,878株 6.5%

3. 最近の株価の状況

(1)最近3年間の状況

  平成20年3月期 平成21年3月期 平成22年3月期
始値 7,650円 6,130円 4,450円
高値 7,690円 6,400円 10,040円
安値 6,020円 4,260円 4,310円
終値 6,130円 4,400円 10,020円

(2)最近6か月間の状況

  8月 9月 10月 11月 12月 1月
始値 8,090円 7,380円 7,450円 7,900円 8,340円 8,330円
高値 8,330円 7,760円 8,020円 8,710円 8,910円 8,820円
安値 7,050円 7,230円 6,890円 7,820円 8,210円 7,630円
終値 7,380円 7,420円 7,960円 8,380円 8,210円 7,730円

(3)発行決議日前日における株価

  平成23年2月4日
始値 7,960円
高値 7,980円
安値 7,870円
終値 7,870円

4.最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況

当社は、2010 年9 月2 日開催の取締役会において、2015 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」という。)額面総額上限1,000 億円(グリーンシュー・オプション200 億円含む。)の発行を決議しております。

以上