各位

 会社名 日本電産株式会社
 代表者名 代表取締役社長 永守 重信
 取 引 所 東証一部・大証一部(6594)
 NYSE (NJ)
 問合せ先 副社長執行役員 前田 孝一
 電話番号 (075)935-7777

 

当社グループにおける組織再編を目的とした
連結子会社との吸収分割及び連結子会社間の吸収分割に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、平成23年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の有する子会社の管理事業の一部及び日本電産テクノモータホールディングス株式会社(当社の完全子会社。以下、「テクノモータHD」といいます。)が有する子会社の管理事業の一部を、会社分割により日本電産モータホールディングス株式会社(当社の完全子会社。以下、「モータHD」といいます。)に承継することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、本件は、100%子会社へ事業部門を承継させる会社分割であるため、開示内容を一部省略して記載しております。

 

 

第一 当社グループにおける組織再編の目的

当社は、あらゆるモータ事業において世界ナンバーワンのモータメーカーを目指し既存事業の強化を図っており、2015年度に売上高2兆円の企業グループ形成を視野に入れた中長期成長戦略ビジョン2015を掲げました。この中長期成長戦略ビジョン2015の中では、売上高2兆円の企業グループ形成を達成するために自律成長を再加速させることをうたっており、家電用モータ事業を今後の中核となる成長事業の一つと位置づけております。

このような成長戦略のもと、家電用モータ事業に関しては、平成22年1月にイタリアのSole Motorsを、また平成22年10月に米国Emerson Electric Co.の所有するMotors & Controls事業を買収することにより、欧州、北米における家電用モータ事業を強化して参りました。また、これら欧州、北米における家電用モータ事業を統括管理するための持株会社として、平成22年10月に日本電産モータホールディングスを設立しました。

本件組織再編は、この持株会社体制を実現するために、平成23年4月1日を効力発生日として以下のとおり会社分割を行うものです。本件組織再編により、当社グループの家電用モータ事業の一層の強化と効率化を図り、収益性を高めて参ります。

 

第二 本件組織再編の概要

1.会社分割

(1)当社の下記子会社群(以下、あわせて「日本電産モータ群」といいます。)に関する子会社管理事業を、吸収分割によりモータHDに承継させる。

≪日本電産モータ群≫

  • Nidec Motor Corporation
  • Nidec Motor Canada Corporation
  • Nidec Motor Colombia SAS
  • Nidec Motor (Caracas) SA
  • Compania de Motores Domesticos、 S.A. de C.v.
  • Rotores S.A. de C.V.
  • Controles Electromecanicos de Mexico S.A. de C.V.
  • Emerson (China) Motor Co., Ltd
  • Emerson Laminaciones de Acero de Monterrey、 S.A. de C.V.
  • Motores Reynosa、 S.A. de C.V.
  • Motores U.S. de Mexico S.A. de C.V.
  • SR Drives Manufacturing Limited
  • Switched Reluctance Drives Limited

(2)テクノモータHDのNIDEC SOLE MOTOR CORPORATION S.R.L.(以下、「日本電産ソーレモータ」といいます。)に関する子会社管理事業を、吸収分割によりモータHDに承継させる。

 

2.再編の概要図

<現在の体制>

<組織再編後(平成23年4月1日予定)の体制>

 

 

第三 会社分割の要旨

1. 当社の日本電産モータ群に関する子会社管理事業のモータHDへの会社分割

(1)会社分割の日程

平成23年2月5日吸収分割承認取締役会(当社、モータHD)
平成23年2月5日吸収分割契約締結(当社、モータHD)
平成23年2月25日(予定)吸収分割承認株主総会(モータHD)
平成23年4月1日(予定)吸収分割効力発生日

(注)当社は、会社法第784条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易吸収分割の手続により会社分割を行う予定です。

(2)会社分割の方式

当社を分割会社、モータHDを承継会社とする吸収分割です。

(3)会社分割に係る割当ての内容

会社分割に伴い、モータHDから当社に、モータHDの普通株式1株を割当て交付します。

(4)会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

当社の新株予約権および新株予約権付社債の地位に変更はありません。

(5)会社分割により増減する資本金

会社分割による当社の資本金の増減はありません。

(6)承継会社が承継する権利義務

承継会社は、会社分割により承継する日本電産モータ群に関する子会社管理事業に係る資産・負債および契約上の地位等を分割会社から承継します。

(7)債務履行の見込み

当社から当社の完全子会社であるモータHDに対する吸収分割であり、分割会社および承継会社は債務の履行の見込みについて問題がないものと判断しております。

(8)会社分割の当事会社の概要

  分割会社 承継会社
(1)商号 日本電産株式会社 日本電産モータホールディングス株式会社
(2)事業内容 精密小型モータ、精密小型ファン、中型モータの開発・製造・販売 家電用モータ事業を行う子会社およびその他グループ会社の経営管理ならびにこれに付帯する業務
(3)設立年月日 昭和48年7月23日 平成22年10月1日
(4)本店所在地 京都市南区久世殿城町338 京都市南区久世殿城町338
(5)代表者の役職・氏名 代表取締役社長永守重信 代表取締役会長永守重信
(6)資本金 66,551百万円 10百万円
(7)発行済株式総数 145,075,080株 200株
(8)決算期 3月31日 3月31日
(9)大株主および持株比率(平成22年9月30日現在) 1.永守 重信 8.23%
2.日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)   6.94%
3.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)   6.72%
4.株式会社京都銀行   4.08%
5.有限会社エス・エヌ興産   3.79%
6.第一生命保険株式会社    3.04%
7.株式会社三菱東京UFJ銀行   2.42%
8.日本生命保険相互会社   2.32%
9.明治安田生命保険相互会社    2.19%
10.MOXLEY AND CO. 1.96%
 
(注)当社は自己株式を5,784千株(3.98%)保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
日本電産株式会社   100%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績 平成22年3月期(連結、単位百万円) 日本電産モータホールディングス株式会社は、平成22年10月1日に設立した会社であるため、直前事業年度がありません。
純資産 401,531
総資産 692,791
1株あたり純資産(円) 2,443.16
売上高 587,459
営業利益 78,342
当期純利益 51,961
1株あたり当期純利益(円) 373.04
1株あたり配当金(円) 65

(注)日本電産は、米国基準に基づき連結財務諸表を作成しており、下記の表示としております。

  • 「純資産」は、「株主資本」と「非支配持分」の合計を表示しております。
  • 「1株当たり純資産」は、「1株当たり株主資本」を表示しております。
  • 「経常利益」は、該当する項目がないため表示を省略しております。
  • 「当期純利益」及び「1株当たり当期純利益」は、「当社株主に帰属する当期純利益」及び「1株当たり当社株主に帰属する当期純利益」を表示しております。
  • 米国会計基準に基づき、FASB Accounting Standards Codification (ASC) 205-20「財務諸表の表示-廃止事業(Presentation of Financial Statements-Discontinued Operations)」(旧米国財務会計基準書(SFAS)第144号「長期性資産の減損または処分に関する会計処理」)に従って、非継続事業に関し、過年度の連結財務情報を一部組替再表示しております。

 

(9)分割する事業部門の内容

日本電産モータ群に関する子会社管理事業。

(10)分割後の状況

分割会社及び承継会社のいずれについても、商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金および決算期について、いずれも会社分割による変更はありません。

(11)今後の見通し

当社の完全子会社との吸収分割であり、連結業績に与える影響は軽微です。

 

2.テクノモータHDの日本電産ソーレモータに関する子会社管理事業のモータHDへの会社分割

(1)会社分割の日程

平成23年2月5日      吸収分割承認取締役会(テクノモータHD、モータHD)
平成23年2月5日      吸収分割契約締結(テクノモータHD、モータHD)
平成23年2月25日(予定)  吸収分割契約承認株主総会(テクノモータHD)
平成23年4月1日(予定)  吸収分割効力発生日

(注)モータHDは、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易吸収分割の手続により会社分割を行う予定です。

(2)会社分割の方式

テクノモータHDを分割会社、モータHDを承継会社とする吸収分割です。

(3)会社分割に係る割当ての内容

会社分割は当社の完全子会社間において行われるため、会社分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行われません。

(4)会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

(5)会社分割の当事会社の概要

分割会社 承継会社
(1)商号 日本電産テクノモータホールディングス株式会社 日本電産モータホールディングス株式会社
(2)事業内容 子会社製品の開発・販売支援及び原材料の集中購買等 家電用モータ事業を行う子会社およびその他グループ会社の経営管理ならびにこれに付帯する業務
(3)設立年月日 平成21年9月25日 平成22年10月1日
(4)本店所在地 京都市南区久世殿城町338 京都市南区久世殿城町338
(5)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 木村 年宏 代表取締役会長 永守 重信
(6)資本金 2,500百万円 10百万円
(7)発行済株式総数 100,000株 200株
(8)決算期 3月31日 3月31日
(9)大株主および持株比率 日本電産株式会社 100% 日本電産株式会社 100%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績 平成22年3月期 日本電産モータホールディングス株式会社は、平成22年10月1日に設立した会社であるため、直前事業年度がありません。
純資産 4,924百万円
1株あたり純資産 49249円80銭
売上高 473百万円
営業損失 116百万円
経常損失 99百万円
当期純損失 75百万円
1株あたり当期純損失 750円19銭
1株あたり配当金 なし

 

(6)今後の見通し

当社の完全子会社間の吸収分割であり、連結業績に与える影響は軽微です。

以上