G/企业管治
企业管治
基本思想
NIDEC集团进行公司管治的目的在于，在确立企业诚信的基础上，获得社会的信任感，以“高成长、高收益、高股价”为信条，旨在实现持续的企业价值增长。为了实现这一目的，通过维持和强化内部统制，提升经营管理的健全性和效率。此外，通过信息披露的充实性，不断提高经营管理的透明性。本公司集团致力于确保董事会的独立性和多样性，对董事会的人数结合董事会整体的知识、经验和能力的平衡，以及工作经历、性别和年龄等的多样性及业务规模进行合理考量。
关于董事会的实效性确保，纳入第三方的具有独立性和客观性的新视点很重要。如果没有导入第三方的视点，则董事会功能就不会提升或存在钝化的风险。此外，如果没有提升指名委员会和报酬委员会的实效性，未能确保公正性、透明性和客观性，则法律法规和违反合规会导致丧失社会的信任，从而对企业价值提升和经营的持续性造成重大影响。
以可持续发展和中长期的企业价值提升为目标，将公司管治视为最重要的课题之一，致力于强化体制的相关举措。
目标
重要课题
体制及举措
公司管治的变迁
企业管治的组织图
➊董事会
董事会负责对重要的经营事项进行决策以及监管各项工作的落实情况。监查等委员会在对董事的职务执行情况进行监查的同时，还会收到会计监查机构的监查报告。本公司通过招聘与本公司无特殊利害关系的、具有较高独立性的外部董事，来强化对经营的监督功能，提高经营的透明性和客观性。 董事会由9名董事构成，其中有7名为外部董事。
技能矩阵
| 董事应具备的专业性和经验 ※ 最多3项 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 事业战略 |
技术・
研究开发 |
国际性・
全球经验 |
人才开发 | 环境・社会 | 法务・合规 | 财务・会计 |
管治・
风险管理 |
| 岸田 光哉 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 落合 裕之 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 吉井 浩 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 佐藤 祯一 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 小松 弥生 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 酒井 贵子 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 山田 文 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 丰岛 广江 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 梅田 邦夫 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
➋监查等委员会
监查等委员会在对董事的职务执行情况进行监查的同时，还会收到会计监查机构的监查报告。
委员构成及和议长的属性
| 全体委员 | 专职委员 | 公司内部董事 | 公司外部董事 | 委员长（议长） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 构成 | 5名 | 2名 | 2名 | 3名 | 公司内部董事 |
监察等委员会和会计监察人的合作状况
监查等委员会与会计监查人之间，除每季度召开会议外，全年共举行约八次定期会晤。会议就审计结果、审计制度、审计计划、审计实施情况等交换信息和意见。
监察等委员会与内部监察部门的合作情况
内审部即内部稽核部门，定期召开稽核委员会述职说明会，稽核委员会听取集团内部稽核结果报告。 此外，监察等委员根据需要与工商管理审计部交换意见、共享信息，并要求工商管理审计部进行现场审计。
➌提名委员会
该委员会由外部董事酒井贵子担任委员长，由四名外部董事组成，审议董事与执行役员的选任方针和标准、继任计划的思考方式、副总裁的候选人方案以及确定总裁候选人的举措等事宜。
➍薪酬委员会
外部董事担任委员长，由一名内部董事和四名外部董事构成。根据董事会就役员薪酬相关的基本方针与薪酬制度等情况的问询事宜进行审议，并向董事会报告审议结果。
董事薪酬方针
1. 基本方针
为了增强全球竞争力，实现公司业务的可持续发展，本公司的董事薪酬将根据以下方针决定。
- 增强提升企业价值的动力
- 有助于确保优秀的经营人才
- 按照本公司的企业规模和业务领域处于合理水平
2. 薪酬构成的概要
-
外部董事（作为监察等委员的董事除外）
固定薪酬 -
董事（作为外部董事及监察等委员的董事除外）
固定薪酬：浮动薪酬（奖金）：与绩效挂钩的股票薪酬
＝3：1.5：1
| 薪酬类型 | 宗旨 | 支付方法 |
|---|---|---|
| 固定薪酬 |
|
每月现金 |
| 変動報酬（賞与） |
|
每月现金 |
|
与绩效挂钩式股票
薪酬 |
|
3个财年之后
（股份・金钱） |
将ESG目标反映到董事业绩挂钩式报酬
从2024年开始，对于董事（全球集团代表、外部董事及作为监察等委员的董事除外）的业绩挂钩式股份报酬，在年度计划中提出的合并销售额及合并营业利润达成度的基础上，将ESG目标也纳入业绩挂钩系数中。在ESG目标的达成程度方面，将根据MSCI、FTSE、CDP三家机构对本公司的ESG评级或得分来决定，并反映到业绩联动系数中。
3. 薪酬的决定流程
董事（作为监察等委员的董事除外）的个人固定薪酬和浮动薪酬的金额由董事会基于本方针规定的标准，根据作为任意咨询机构的薪酬委员会的答复来决定。另外，关于绩效挂钩式股票薪酬的内容，也同样由董事会根据薪酬委员会的答复来决定。
2024年度的按照董事划分的薪酬等总额、按照薪酬等种类区分的总额以及对象董事的人数
| 董事划分 |
薪酬等的总额
（百万日元） |
薪酬等按种类划分的总额（百万日元） | 对象董事人数（人） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定薪酬 | 可变薪酬 | 绩效挂钩式薪酬 |
退职
抚恤金 |
|||
| 董事（监察等委员及外部董事除外） | 171 | 176 | － | △5 | － | 3 |
| 监察等委员（外部董事除外） | 40 | 40 | － | － | － | 2 |
| 外部董事 | 60 | 60 | － | － | － | 7 |
※1 在2018年6月20日召开的第45期定期股东大会上，通过了导入业绩挂钩式股份报酬制度的决议。上述记载的是根据日本标准在该事业年度计入到费用内的金额。此外，外部董事属于该制度的对象外。
※2 由于本年度确定的业绩挂钩型股份酬劳金额低于上年度末计算的累计酬劳金额，其差额已在上述表格中作为减少额列示。
4. 薪酬的没收等 (claw back・malus)
固定薪酬和浮动薪酬在对公司造成重大损失的情况下，经对象人员的同意，可以减额。此外，关于绩效挂钩式股票薪酬，如果股票交付对象在受益权确定日之后出现严重违反职责或内部章程等非法行为，公司可向该人员索赔。
❺可持续性委员会
可持续发展委员会每年召开四次，由外部董事占多数的委员构成，对可持续性相关的业务执行状况进行监督，并向董事会进行报告。
❻各种委员会
| 名称 | 宗旨 |
|---|---|
| 信息安全委员会 | 设立于董事会之下，负责制定信息安全的基本方针，监督和指导信息安全各项措施的实施情况。 |
| 合规委员会 | 设立于董事会之下，对合规的基本方针和措施进行审议、决定，对合规的各项措施的实施状况进行监督和改进方面的指导。合规委员会每三个月召开一次。 |
| 风险管理委员会 | 设立于董事会之下，以董事会选任的人员为委员长，就风险管理方针、措施的决定、向董事会进行报告、建议。此外，监视整个公司的风险管理情况，并不断审查风险管理所需的资源分配的合理性。各部门负责人和各集团公司根据风险管理委员会制定年度方针，制定并实施风险管理年度计划。 |
❼月度役员会
每月召开一次董事会会议，以首席执行官为核心聚集所有执行役员在会上讨论优先级较高的课题，统一思想，形成合力，以实现方向统一的经营。
❽经营会议
经营会议作为业务执行方面的决策机构，原则上每月召开两次，由总裁担任主席，就董事会提议事项进行提前审议，对整体业务执行方针和计划进行审议，对个别重要案件进行审议和决议。
外部董事支援体制
关于外部董事事务，由作为董事会事务局的总务与可持续发展推进部提供辅助支持。该部门通过日常业务联络实时提供公司动态信息，处理各类咨询事项，并在董事会召开前确保所有董事于会议前一日收到议案相关材料。对于担任监查等委员会成员的外部董事，则由作为内部监查部门的经营管理监查部提供专项协助。在监查等委员会会议召开前三天向全体委员发出会议通知，并于会议前一日完成议案相关材料的预先送达；会后形成会议纪要并发送至全体检查等委员。此外，针对担任外部董事的监查等委员，根据实际需要，审计委员会等机构会安排常勤监查等委员或本公司役员随时进行专项汇报和信息传达。 此外，公司还定期召开外部董事（非监查等委员）与监查等委员之间的非正式联席会议。在非正式会议中，本公司役员会提供各类信息，同时通过实地考察或网络连线方式对国内外分支机构及集团子公司开展巡视工作。
内部统制
基本思想
NIDEC集团通过确立在国内证券交易所上市的企业应具备的合规体制，明确风险管理的责任，旨在提高经营的健全性和透明性。具体而言，通过经营管理监查部的监查活动，旨在维持并改善金融商品交易法第24条中第4-4-1款中要求的维持并改善财务报告中的内部统制的有效性。此外，在董事会之下组织合规委员会、风险管理委员会、信息安全委员会，作为各自的事务局设置法务合规部、风险管理室和信息系统部，致力于建设企业风气，强化管理体制，以实现内部统制。
目标
重要课题
系统/举措
集团公司的企业管治体制
集团公司遵照本公司的经营理念与方针开展各项企业活动，本公司的内部控制体系中也囊括了集团公司。此外，本公司对集团公司派遣董事及派驻人员，各集团公司会根据专家等的意见，在充分商讨的基础上根据各公司的实际情况进行业务执行的决策等，致力于确保其独立性。
交叉持股
关于交叉持股的方针
本公司持有的股份为，在未来与在业务上或其他领域有交易、合作关系的企业始终保持并加强合作交易关系，并从中长期来看，通过业务的稳健发展等，有望提升本公司企业价值的股份。此外，关于各交叉持股，每年在董事会上，除了持有目的等定性的方面之外，还要从经济合理性的角度定量验证交叉持股所伴随的效益等，旨在减持意义不大的股份。
交叉持股的表决权行使标准
本公司在行使交叉持股的表决权时，以利于被投资企业的可持续发展为基本方针，在综合考虑企业管治的完善状况及合规体制等基础上，合理地行使表决权。
（行使表决权的基本思想）
关于被投资企业的个别股东大会议案，包括从中长期投资的角度看是否有助于“维持和加强交易、合作关系”的持股目的的观点，特别重要的资产转让、合并等关于组织重组等导致股东价值受损的事态，我们将进行个别确认后，判断该议案的赞成与否。此外，对于违反法令和反社会行为的议案，无论情况如何，均予以反对。