企业管治与内部控制

目的

NIDEC（尼得科）集团的企业管治工作旨在通过建立良好的企业信誉，赢得社会各界的信赖，并以“高增长、高收益、高股价”为宗旨，不断巩固提升企业价值。为此，本集团通过提高企业经营的完善程度与效率，巩固并加强企业的内部控制；通过提升企业经营的透明度，健全企业内部的信息披露体制。

企业管治体制

本集团以“高增长、高收益、高股价”为宗旨、以“社训”及“经营三原则”为本、以致力于深化经营模式与经营管理体制为基本方针。实现此基本方针的主要机构，除了《公司法》规定的董事会、监查等委员会，作为执行机构，还设置了提名委员会、薪酬委员会、可持续性委员会、经营会议和管理会议（Management Committee）。

公司管治的变迁

企业管治的组织图

董事会

董事会负责对重要的经营事项进行决策以及监管各项工作的落实情况。监查等委员会在对董事的职务执行情况进行监查的同时，还会收到会计监查机构的监查报告。本公司通过招聘与本公司无特殊利害关系的、具有较高独立性的外部董事，来强化对经营的监督功能，提高经营的透明性和客观性。2023年6月，基于股东大会的决议，董事会由10名董事构成，其中有6名为外部董事。

董事在董事会及各种委员会的出席情况（2022年度）

• *1 会议的召开次数之所以不同，是因为每个人的就任时间不同。
• *2 在2022年6月17日召开的第49届普通股东大会上，酒井贵子就任董事。此前，她曾以本公司董事（监察等委员）的身份出席过董事会会议、监察等委员会会议、薪酬委员会会议，因此她的出席次数包括以董事（监察等委员）身份出席会议的次数。

董事会的审议内容

董事会的实效性评估

本公司每年以包括外部董事在内的董事会成员为对象，实施董事会实效性评估问卷调查，并以调查结果为基础，在董事会进行讨论、分析和评估。并以问卷调查结果为基础，商讨应对措施，致力于持续的改善工作。

董事会实效性评估调查问卷 (活动及评估)

2022财年为确保有效性而实施的举措

• 我们将继续提前向外部董事进行说明，充分提供每个项目的信息并确保讨论的机会。
• 继续通过非正式会议促进非业务执行董事的业务理解（业务说明和在线参观工厂），并与投资者和其他利益相关方分享意见。
• 关于投资项目等，通过在董事会上讲解与中长期战略目标之间的关系等方式共享信息。
• 我们将继续在选任董事时披露技能矩阵，并在选任业务负责人（执行役员等）时对相应人员的背景与技能等进行说明。

2022财年的评估结果

• 除了董事会的成员人数、构成（内部和外部董事的比例、多样性等）、会议召开频率、时间、信息质量和说明之外，还有“总体而言，董事会充分发挥了其职责”“董事会资料中网罗了必要信息”“董事会为保证有计划性地培养经营管理层的接班人选付出充分的时间与资源进行了充分的监督”等方面得到了好评。
• 董事会的构成、管理等各方面的有效性也得到了第三方（外部律师事务所）的高度评价，董事会具有能够进行充分讨论的制度，确认目前正在进行自由、活跃且富有成效的讨论。此外，董事会的整体监督职能也得到了高度评价，同时确认了对于最近被越来越多企业认作是一项重要经营课题的可持续发展等问题正被广泛探讨。本公司自2021财年开始采用该第三方评估体系。
• 在问题方面，多方指出希望尽可能提前提供董事会资料，还有提议称应进一步深入讨论并改进中长期经营战略与问题。

技能矩阵

监查等委员会

监查等委员会在对董事的职务执行情况进行监查的同时，还会收到会计监查机构的监查报告。

委员构成及和议长的属性

监察等委员会和会计监察人的合作状况

监察等委员会与内部监察部门的合作情况

提名委员会

薪酬委员会

可持续性委员会

各种委员会

经营会议

经营会议每月召开一次，通过月度结算总括以及从公司整体的角度对管理部门、关联公司、事业本部等的重要事项进行审议的会议，来掌握业务执行情况，对以后的业务执行做出判断。

Management Committee

Management Committee作为董事长的咨询机构，原则上每月召开两次，由总裁担任议长，审议整体业务执行方针和计划以及个别的重要案件。