G/企业管治

企业管治与内部控制

本集团通过建立良好的企业信誉,赢得了社会各界的信赖,并以“高增长、高收益、高股价”为宗旨,致力于持续提升企业价值。

目的

NIDEC(尼得科)集团的企业管治工作旨在通过建立良好的企业信誉,赢得社会各界的信赖,并以“高增长、高收益、高股价”为宗旨,不断巩固提升企业价值。为此,本集团通过提高企业经营的完善程度与效率,巩固并加强企业的内部控制;通过提升企业经营的透明度,健全企业内部的信息披露体制。

企业管治体制

本集团以“高增长、高收益、高股价”为宗旨、以“社训”及“经营三原则”为本、以致力于深化经营模式与经营管理体制为基本方针。实现此基本方针的主要机构,除了《公司法》规定的董事会、监查等委员会,作为执行机构,还设置了提名委员会、薪酬委员会、可持续性委员会、月度役员会和经营会议。

公司管治的变迁

企业管治的组织图

董事会

董事会负责对重要的经营事项进行决策以及监管各项工作的落实情况。监查等委员会在对董事的职务执行情况进行监查的同时,还会收到会计监查机构的监查报告。本公司通过招聘与本公司无特殊利害关系的、具有较高独立性的外部董事,来强化对经营的监督功能,提高经营的透明性和客观性。2023年6月,基于股东大会的决议,董事会由10名董事构成,其中有6名为外部董事。

董事在董事会及各种委员会的出席情况(2022年度)

董事 出席次数 / 召开次数(出席率)
董事会 监察等
委员会
指名
委员会
报酬
委员会
可持续发展委员会
永守 重信 26/26 (100.0%) - 3/3 (100.0%) 1/1 (100.0%) -
小部 博志 20/21 (95.2%) - 3/3 (100.0%) 0/0 3/3 (100.0%)
村上 和也 26/26 (100.0%) 14/14 (100.0%) - - -
落合 裕之 26/26 (100.0%) 14/14 (100.0%) - - 3/3 (100.0%)
佐藤 祯一 17/21 (81.0%) - - 0/0 0/0
小松 弥生 20/21 (95.2%) - 3/3 (100.0%) - -
酒井 贵子※2 24/26 (100.0%) 4/4 (100.0%) 3/3 (100.0%) 1/1 (100.0%) 3/3 (100.0%)
山田 文 24/26 (92.3%) 14/14 (100.0%) 3/3 (100.0%) 0/0 -
赤松 玉女 15/21 (71.4%) 9/10 (100.0%) - - 3/3 (100.0%)
渡边 纯子 11/13 (84.6%) 5/5 (100.0%) - - 2/2 (100.0%)
  • *1 会议的召开次数之所以不同,是因为每个人的就任时间不同。
  • *2 在2022年6月17日召开的第49届普通股东大会上,酒井贵子就任董事。此前,她曾以本公司董事(监察等委员)的身份出席过董事会会议、监察等委员会会议、薪酬委员会会议,因此她的出席次数包括以董事(监察等委员)身份出席会议的次数。

董事会的审议内容

董事会的实效性评估

本公司每年以包括外部董事在内的董事会成员为对象,实施董事会实效性评估问卷调查,并以调查结果为基础,在董事会进行讨论、分析和评估。并以问卷调查结果为基础,商讨应对措施,致力于持续的改善工作。

董事会实效性评估调查问卷 (活动及评估)

2022财年为确保有效性而实施的举措

  • 我们将继续提前向外部董事进行说明,充分提供每个项目的信息并确保讨论的机会。
  • 继续通过非正式会议促进非业务执行董事的业务理解(业务说明和在线参观工厂),并与投资者和其他利益相关方分享意见。
  • 关于投资项目等,通过在董事会上讲解与中长期战略目标之间的关系等方式共享信息。
  • 我们将继续在选任董事时披露技能矩阵,并在选任业务负责人(执行役员等)时对相应人员的背景与技能等进行说明。

2022财年的评估结果

  • 除了董事会的成员人数、构成(内部和外部董事的比例、多样性等)、会议召开频率、时间、信息质量和说明之外,还有“总体而言,董事会充分发挥了其职责”“董事会资料中网罗了必要信息”“董事会为保证有计划性地培养经营管理层的接班人选付出充分的时间与资源进行了充分的监督”等方面得到了好评。
  • 董事会的构成、管理等各方面的有效性也得到了第三方(外部律师事务所)的高度评价,董事会具有能够进行充分讨论的制度,确认目前正在进行自由、活跃且富有成效的讨论。此外,董事会的整体监督职能也得到了高度评价,同时确认了对于最近被越来越多企业认作是一项重要经营课题的可持续发展等问题正被广泛探讨。本公司自2021财年开始采用该第三方评估体系。
  • 在问题方面,多方指出希望尽可能提前提供董事会资料,还有提议称应进一步深入讨论并改进中长期经营战略与问题。
2023年度の取り組み

技能矩阵

技能矩阵

监查等委员会

监查等委员会在对董事的职务执行情况进行监查的同时,还会收到会计监查机构的监查报告。

委员构成及和议长的属性

全体委员 专职委员 公司内部
董事
公司外部
董事
委员长
(议长)
构成 5名 2名 2名 3名 公司内部
董事

监察等委员会和会计监察人的合作状况

除季度会议外,一年大概2、3次监察等委员会和会计监察人根据需要召开会议。 会议就审计结果、审计制度、审计计划、审计实施情况等交换信息和意见。

监察等委员会与内部监察部门的合作情况

内审部即内部稽核部门,定期召开稽核委员会述职说明会,稽核委员会听取集团内部稽核结果报告。 此外,监察等委员根据需要与工商管理审计部交换意见、共享信息,并要求工商管理审计部进行现场审计。

提名委员会

该委员会由外部董事酒井贵子担任委员长,由两名内部董事和三名外部董事组成,审议董事与执行役员的选任方针和标准、继任计划的思考方式、副总裁的候选人方案以及确定总裁候选人的举措等事宜。

薪酬委员会

该委员会由总裁(首席运营官)小部博志担任委员长,由两名内部董事和三名外部董事组成,根据董事会就役员薪酬相关的基本方针与薪酬制度等情况的问询事宜进行审议,并向董事会报告审议结果。

可持续性委员会

由外部董事酒井贵子担任委员长,由2名公司内部董事和3名外部董事构成。对可持续性相关的业务执行状况进行监督,并向董事会进行报告。可持续性委员会每季度召开一次会议。

各种委员会

名称 宗旨
信息安全委员会 设立于董事会之下,负责制定信息安全的基本方针,监督和指导信息安全各项措施的实施情况。
合规委员会 设立于董事会之下,对合规的基本方针和措施进行审议、决定,对合规的各项措施的实施状况进行监督和改进方面的指导。合规委员会每三个月召开一次。
风险管理委员会 设立于董事会之下,以董事会选任的人员为委员长,就风险管理方针、措施的决定、向董事会进行报告、建议。此外,监视整个公司的风险管理情况,并不断审查风险管理所需的资源分配的合理性。各部门负责人和各集团公司根据风险管理委员会制定年度方针,制定并实施风险管理年度计划。
CSR委员会 设立于董事会之下, 董事会任命CSR主管役员牛尾文昭常务执行役员为委员长。委员长及各事业所选任的委员,对有关CSR的活动方针和年度计划等重要事项进行审议和决策。CSR委员会的决定事项在董事会报告或根据需要进行审议后,通过专门的事务局可持续发展促进部和国内外的事业所合作来实行。

月度役员会

每月召开一次董事会会议,以首席执行官为核心聚集所有执行役员在会上讨论优先级较高的课题,统一思想,形成合力,以实现方向统一的经营。

经营会议

经营会议作为业务执行方面的决策机构,原则上每月召开两次,由总裁担任主席,就董事会提议事项进行提前审议,对整体业务执行方针和计划进行审议,对个别重要案件进行审议和决议。

内部控制体系

本公司通过经营管理监查部的监查活动来维持和改善金融商品交易法第24条-4-4中第1款要求的财务报告中内部统管的有效性。

并且,董事会下设合规委员会、风险管理委员会、信息安全委员会及CSR委员会,并专门设立了法务合规部、风险管理室、信息系统部及可持续发展促进部作为事务局,致力于打造企业文化,强化管理体制,以实现内部控制。

集团公司的企业管治体制

集团公司遵照本公司的经营理念与方针开展各项企业活动,本公司的内部控制体系中也囊括了集团公司。此外,本公司对集团公司派遣董事及派驻人员,各集团公司会根据专家等的意见,在充分商讨的基础上根据各公司的实际情况进行业务执行的决策等,致力于确保其独立性。

交叉持股

关于交叉持股的方针

本公司持有的股份为,在未来与在业务上或其他领域有交易、合作关系的企业始终保持并加强合作交易关系,并从中长期来看,通过业务的稳健发展等,有望提升本公司企业价值的股份。此外,关于各交叉持股,每年在董事会上,除了持有目的等定性的方面之外,还要从经济合理性的角度定量验证交叉持股所伴随的效益等,旨在减持意义不大的股份。

交叉持股的表决权行使标准

本公司在行使交叉持股的表决权时,以利于被投资企业的可持续发展为基本方针,在综合考虑企业管治的完善状况及合规体制等基础上,合理地行使表决权。

行使表决权的基本思想

关于被投资企业的个别股东大会议案,包括从中长期投资的角度看是否有助于“维持和加强交易、合作关系”的持股目的的观点,特别重要的资产转让、合并等关于组织重组等导致股东价值受损的事态,我们将进行个别确认后,判断该议案的赞成与否。此外,对于违反法令和反社会行为的议案,无论情况如何,均予以反对。

※欲进一步了解本集团的企业管治与内部控制详情,请浏览 企业管治 页面。

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