Ｇ/ガバナンス
コーポレートガバナンス
基本的な考え方
NIDECグループのコーポレート・ガバナンスの目的は、企業の誠実さを確立した上で社会の信頼を獲得し、「高成長、高収益、高株価」をモットーとした持続的な企業価値の拡大を図ることです。この目的のため、内部統制の維持・強化を通じて経営の健全性と効率を高めています。また、情報開示の充実を通じて経営の透明性を高めます。
取締役会の独立性と多様性の確保にも取り組んでおり、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや、職歴・性別・年齢等の多様性および事業規模に適した員数等を考慮しています。
取締役会の実効性確保については、第三者による独立性・客観性のある新しい視点を取り込むことが重要です。第三者による視点の導入を実施しない場合、取締役会機能が向上しなくなる、あるいは鈍化する恐れがあります。また、指名委員会・報酬委員会の実効性を向上させ、公正性・透明性・客観性の確保を図らなかった場合、法令やコンプライアンス違反発生による社会からの信頼の喪失、さらには企業価値向上や経営の持続性に対して重大な影響を及ぼすと認識しています。
持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指す上で、コーポレート・ガバナンスは最重要課題の一つとして認識し、体制強化に取り組んでいきます。
目標
マテリアリティ
体制・取り組み
コーポレート・ガバナンスの変遷
コーポレート・ガバナンス体制
①取締役会
取締役会は、経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。当社は、当社と特別な利害関係がなく独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営に対する監督機能を強化し、経営の透明性・客観性を高めています。取締役会は社内取締役2名、社外取締役7名の計9名で構成しております。
スキルマトリクス
| 取締役に求める専門性と経験 ※ 最大3つ | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 氏名 | 事業戦略 |
技術・
研究開発 |
国際性・
グローバル 経験 |
人材開発 | 環境・社会 |
法務・
コンプライ アンス |
財務・会計 |
ガバナンス・
リスク管理 |
| 岸田 光哉 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 落合 裕之 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 吉井 浩 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 佐藤 慎一 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 小松 弥生 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 酒井 貴子 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 山田 文 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 豊島 ひろ江 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 梅田 邦夫 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
②監査等委員会
監査等委員会は、取締役の職務執行の監査を行うとともに会計監査人から監査報告を受けます。
委員構成および議長の属性
| 全委員 | 常勤委員 | 社内取締役 | 社外取締役 | 委員長（議長） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 構成 | 5名 | 2名 | 2名 | 3名 | 社内取締役 |
監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会と会計監査人との間で、四半期ごとの会合をはじめ、年8回程度の会合を行っています。会合では、監査結果、監査体制、監査計画、監査実施状況等について情報・意見交換を行っています。
監査等委員会と内部監査部門の連携状況
内部監査部門である経営管理監査部により、定期的に監査等委員会に対する報告会が実施されており、監査等委員会はNIDECグループにおける内部監査の結果につき報告を受けています。また、監査等委員会は経営管理監査部との間で必要に応じて意見交換、情報共有を行い、経営管理監査部に対し実地監査の要請を行っています。
③指名委員会
社外取締役酒井貴子が委員長を務め、社外取締役4名で構成されています。取締役および執行役員等の選任方針・選任基準や継承プラン・サクセッションプランの考え方、取締役・社長・副社長の候補者案などを審議しています。
④報酬委員会
社外取締役山田文が委員長を務め、社内取締役1名、社外取締役4名で構成されています。役員の報酬に係る報酬決定方針の策定、報酬制度の設計（業績目標の設定、業績連動報酬の合理性、 報酬構成の妥当性、報酬制度に基づく個別報酬額）などを審議しています。
取締役報酬方針
1. 基本方針
当社の役員報酬は、グローバルな競争力の強化と事業の持続的な成長を目的とし、以下の方針に基づいて決定されます。
- 企業価値向上へのモチベーションを高めるものであること
- 優秀な経営人材確保に資するものであること
- 当社の企業規模と事業領域において適正な水準であること
2. 報酬構成の概要
-
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）
固定報酬 -
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）
固定報酬：変動報酬（賞与）：業績連動型株式報酬
＝3：1.5：1
| 報酬の種類 | 趣旨 | 支給方法 |
|---|---|---|
| 固定報酬 |
|
毎月現金 |
| 変動報酬（賞与） |
|
毎月現金 |
| 業績連動型株式報酬 |
|
3事業年度経過後
（株式・金銭） |
取締役業績連動型報酬へのESG目標の反映
2024年より取締役（グローバルグループ代表、社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の業績連動型株式報酬に対して、単年度における業績目標の達成度等に応じた業績連動係数を組み入れています。ESG目標の達成度については、MSCI、FTSE、CDPの3機関による当社のESGレーティングまたはスコアに基づき決定し、業績連動係数に反映します。
3. 報酬の決定プロセス
役員（監査等委員である取締役を除く）の個人別の固定報酬および変動報酬の額については、本方針に定める基準に従って、任意の諮問機関である報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定します。また、業績連動型株式報酬の内容についても、同様に報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定します。
2024年度の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 |
報酬等の総額
（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 変動報酬 | 業績連動報酬 |
退職
慰労金 |
|||
| 取締役（監査等委員および社外取締役を除く） | 171 | 176 | － | △5 | － | 3 |
| 監査等委員（社外取締役を除く） | 40 | 40 | － | － | － | 2 |
| 社外役員 | 60 | 60 | － | － | － | 7 |
※1.2018年6月20日開催の第45期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入を決議されています。上記は日本基準により当事業年度に費用計上した金額を記載しています。なお、社外取締役は制度の対象外となっています。
※2.当事業年度末の業績連動型株式報酬額の総額が、前年度末時点で算定された報酬累計額の総額を下回っているため、上表では差額を減額表示しています。
4. 報酬の没収等（クローバック・マルス）
固定報酬および変動報酬については、会社に重大な損害を与えた場合は、対象者の同意を得て減額することがあります。
また、業績連動型株式報酬については、受益権確定日以降、株式交付対象者が職務や社内規程への重大な違反等の非違行為があった場合、会社は、その者に対して賠償を求めることができます。
⑤サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は年4回開催され、社外取締役が過半数を占める委員の下、サステナビリティに関する業務執行の監督と取締役会への報告を行います。
⑥各種委員会
| 名称 | 趣旨 |
|---|---|
| 情報セキュリティ委員会 | 取締役会の下に設置され、情報セキュリティに関する基本方針を策定し、情報セキュリティ諸施策の遂行状況の監督、指導を行います。 |
| コンプライアンス委員会 | 取締役会の下に設置され、コンプライアンス基本方針•施策についての審議、決定を行い、コンプライアンス諸施策の遂行状況の監督および改善指導を行います。コンプライアンス委員会は3か月に一度開催されます。 |
| リスク管理委員会 | 取締役会の下に設置され、取締役会が選任する者を委員長とし、リスク管理方針、施策の決定、取締役会への報告、建議を行います。また、全社的なリスク管理状況を監視し、リスク管理に必要な資源配分の適切性を常時見直すこととしています。各部門長およびグループ各社は、リスク管理委員会が策定した年度方針に基づいて、リスク管理年度計画を作成•実行します。 |
⑦月次役員会
月次役員会は月1回開催され、取締役社長の下、全ての役員が経営上重要な案件を共有し、経営の方向性を確認するとともに意思のベクトルを合わせます。
⑧経営会議
経営会議は月2回開催され、業務執行側の意思決定機関として取締役会案件の事前審議や重要経営課題などの審議を行います。
社外取締役のサポート体制
社外取締役については、取締役会事務局である総務・サステナビリティ推進部が補佐しています。通常の業務連絡などを通じてタイムリーな会社情報を提供し、各種問い合わせに対応するとともに、取締役会の開催に際しては全取締役に対し開催日前日までに取締役会の議案関連資料を提供しています。加えて、監査等委員である社外取締役については、内部監査部門である経営管理監査部が補佐しています。監査等委員会の開催に際しては、全監査等委員に対し開催日3日前までに開催の通知をするとともに、監査等委員会の議案関連資料を前日までに事前送付しています。監査等委員会後は議事録を作成・全監査等委員に対し送付しています。また社外取締役である監査等委員に対しては、必要に応じて監査等委員会等で常勤監査等委員や当社役員等から各種情報が随時報告・提供されています。
なお、監査等委員以外の社外取締役と監査等委員の間で非公式会合を開催しています。非公式会合では当社役員等から各種情報が提供されているほか、直接訪問またWebを活用した方式で国内外事業所やグループ会社の視察を実施しています。
内部統制
基本的な考え方
NIDECグループは、国内証券取引所上場企業に求められるコンプライアンス体制を確立し、リスク管理責任を明確化することにより経営の健全性・透明性の向上に努めます。具体的には、経営管理監査部の監査活動により金融商品取引法第24条の4の4第1項が求める財務報告における内部統制の有効性の維持と改善を図ります。また、取締役会の下にコンプライアンス委員会・リスク管理委員会・情報セキュリティ委員会を組織し、それぞれの事務局として法務コンプライアンス部・リスク管理室・情報システム部を設置し、内部統制のための企業風土作り・管理体制の強化に努めています。
目標
マテリアリティ
体制・取り組み
グループ会社のコーポレート・ガバナンス
当社グループ会社は、当社の経営理念や方針のもと活動を行っており、当社の内部統制体制の中に組み込まれています。なお、当社からグループ会社に対し、役員の派遣、従業員の出向を行っていますが、各グループ会社は専門家等の意見も踏まえ、十分に議論を尽くした上で各社の実情に対応した業務執行の意思決定を行うなど、その独立性の確保に努めています。
政策保有株式
政策保有株式に関する方針
当社は、事業上やその他分野で取引・協力関係のある企業と将来にわたり取引・協力関係の維持・強化を図ることで中長期的な観点から事業の安定化などを通じ当社の企業価値向上に資すると期待される株式を保有しています。なお、個々の政策保有株式については、毎年取締役会において、保有目的等の定性面に加え、保有に伴う便益などを経済合理性の観点から定量的に検証し、保有の意義が希薄と考えられる株式については縮減を図ります。
政策保有株式の議決権行使の基準
当社は、政策保有株式に係る議決権行使にあたって、投資先企業の持続的成長に資することを基本方針とし、コーポレート・ガバナンス整備状況およびコンプライアンス体なども総合的に勘案の上、適切に議決権を行使します。
（議決権行使の基本的な考え方）
投資先の個々の株主総会議案については、中長期投資の視点で取引・協力関係の維持・強化という株式保有の目的に資するかどうかという観点を含め、特に重要な資産の譲渡・合併等の組織再編等のような株主価値の毀損につながる事象に関し、個別に確認を行った上で議案の賛否について判断します。なお、法令違反や反社会的行為に該当する議案については、事情の有無を問わずに反対します。